11月9日巢威亲率预备队一营千方百计地于当日下午3时将中正桥桥头堡及沿河阵地恢复。窜入盐街之日军，被守军两面夹击，围困在街道构成的房屋堡内。日军各方面仍继续攻击，双方均无进展。
11月10日，守军两营进行围攻窜入盐街之敌无效。敌各方面继续向我守军各阵地攻击，以北门甲山西门敌之攻击为最激烈。同时河东岸七星岩393团无线电话通讯中断六小时，不知河东岸状况。
城防司令韦云淞以桂林战况不利，于11月10日下午4时召集守城高级将领开紧急军事会议，巢威在象鼻山前线指挥作战，未参与这次会议。首先韦云淞责备131师阚维雍部队作战不力，被敌突破中正桥以北沿河阵地而窜入城内，屡次扫荡而不能奏功，造成了腹心之患。他说河东岸各据点无线电话不通，河东战况不明；德智中学以西山地各据点，大部陷入敌手，与712团通讯也被敌截断；虽然各方面阵地尚能稳定下来，但我官兵伤亡过大，阵地守军逐渐削弱，势难久守；处在现在战况下，征求各人意见。大家都不敢发言。
韦云淞继续说：“守是守不了，不如放弃桂林突围而出，而免被敌全歼。”
大家都赞同。决议黄昏后除象鼻山、将军山，河东岸各据点不通知外，其余各阵地部队，只留少数部队困守阵地，大部在黄昏撤离阵地分向西方突围，突围后以两江圩为第一集合点，然后前往阳朔方向，以龙胜为总集合点，想办法与张昊兵团会合。会议散后，韦应淞命令各自回指挥所作突围之准备，黄昏后开始行动。
散会后131师长阚维雍回到师指挥所，师部人员已集合在会议厅等候他开会。阚维雍对他们说：“有好消息，你们等一会，我回房小便后再来告诉你们。”谁知阚回房后，房内就传出手枪声，参谋长郭炳祺赶紧跑进房看时，见阚维雍已经倒在血泊之中。阚维雍在奉命守桂林时，就下了与城共存亡的决心，曾经写下绝命书信寄柳州给他的家属。
参谋长郭炳祺立即打电话报告韦云淞，韦云淞说“死了算了”，仍然命令各团按照计划准备突围。
170师师长许高阳散会回指挥所后，打电话要巢威由第一线返回商讨突围事宜。巢威回到指挥所时，许高阳将突围决定转告。晚上9时，巢威到达通往德智中学的桥头，师直属部队陆续到来，韦云淞、贺维珍、许高阳也于9时经过那里。
他们对巢威说“希望你好自为之”，说完后他们就仓皇向西去了。晚上11时，到来的有175师的梁营和310团的黄营，309团二个步兵连和一个机枪连。当时德智中学之日军向守军射击，证明敌人又占领了德智中学。巢威随即命令黄营击退德智中学之敌。并立即率各部到达德智中学召集各主管说明企图，命令梁营向猴子坳攻击，黄营攻击尖峰坳。梁营攻击猴子坳，攻占第二个坳口时伤亡很大，继续向坳顶攻击时，梁营长不幸阵亡，士兵溃退下来。巢威亲率特务连继续攻击猴子坳，当时面部两处受伤，牙齿被打掉过半，当场昏倒不省人事。城防司令部参谋长陈济桓是一个跛子，行动不便，他随韦云淞突围，走山坳的小道失掉了连络，跑来跟随巢威行动，也同时阵亡。
巢威受伤不省人事后，部队伤亡非常大，无人指挥而自行溃散。同时黄营攻击尖峰坳，营连长阵亡殆尽，部队也溃散无人掌握而被敌俘虏。11日上午8时，桂林守备战斗到此终止。
柳州方向，10日凌晨，日军第3师团第34联队与第104师团第161联队第3大队攻占柳州飞机场。美国陆军航空队支援战机30架及桂林机场遭日军击毁；坚守柳州城区的队伍伤亡过半，奉命撤离，柳州失守。随后，日军11军第3、第13师团沿黔桂铁路（都匀-柳州）向西北进攻；日军第23军沿柳邕公路（柳州-南宁）向西南进攻攻占南宁。
11日下午3时，张昊在独立师指挥部得到20军杨干才报告，说在阳朔方向传来密集枪声，张昊命令杨干才派出侦察人员前出侦察，搞清情况。
不久，戴副局长来到指挥部，告诉张昊桂林已经失守，韦云淞等带领着部分溃军，撤至桂林西侧，绕远路，正往20军方向溃逃过来，沿路有大量溃兵被抓。
张昊得知这一消息后，二话不说，当机立断给20军军长杨干才发报，命令其派出一个团前出接应桂林溃兵，接应到后，让溃兵撤往贺州。
张昊命令董壮飞参谋长立即与贺州政府联系，让地方武装前出接应桂林溃兵，命令钱诗雨与地方有门部门联系，为溃兵准备粮食和住所。
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