刘备坚守不出，双方对峙到下午，陈到终于率领着三千白毦精兵赶了回来，庞德挥兵与之试探着接触了一下，见陈到颇为勇武，麾下骑兵虽然长途跋涉而来，但仍旧保持着极强的战斗力。当下庞德思及自己兵少，又没有携带多少干粮，不可久战，于是领兵撤退。
陈到也不追赶，自领兵进入望垣城中拜见刘备。
在郝昭、庞德袭取上邽之时，郭淮率领的二千兵马赶着辎重车也兼程到了陇关，到了关下，即叫门道：“我等奉命送粮草至陇关，还请快快开门。”
关上守军听说是运粮来的，当下大喜，即去禀告吴懿。吴懿闻讯，亲自来到关墙上问道：“陇关粮草原是一月一送，论时间，你们此次却是早了三天，这是何故？”
郭淮答道：“因天寒地冻，道路难行，陛下念及陇关守军辛苦，因此催我们早早起行。我们此次不但送来了粮草，而且还带来了两百坛好酒，能让晚上值夜的兄弟们暖暖身子。”
此言一出，城上的守军尽皆欢呼起来，吴懿脸上也露出了一丝笑容，随后道：“既如此，你可有押送粮草的文书？”
郭淮道：“当然有！”说着，从怀中掏出了一张皱巴巴的公文，命人上到关墙之下，放入吊篮，吊上城头。吴懿展开一看，顿时皱了皱眉头，道：“你这文书都被汗水濡透了，笔迹和印章都模糊不清，叫我如何鉴别？”
郭淮道：“将军恕罪，只因我等加紧赶路，劳累之下汗水大出，这才濡湿了贴身放置的公文。不过将军，有你们驻扎在陇关，敌军都在关外呢。难道你还怀疑我们是敌军假冒的不成？我们可都是送上邽来的，岂能有假？”
吴懿闻言，一想也对。况且天寒地冻的，也不可能让运粮队干等在关外，容自己在费时费力地派信使去上邽证实。
当下吴懿思索了片刻，便即命令打开关城之门，先派人去查验粮车，一连查了十数辆，果然都是粮草和美酒，城下粮队虽然庞大，但却只有三百军兵，其余都是没有兵器在手的民夫，看起来威胁也不算大。
于是吴懿放心地传令，放运粮队进关。
郭淮于是催粮队入关，吴懿身为大将，自然不会亲自去清点粮草，只在关城上看了一阵粮队入关的情景，随后便回去了，自有军中粮官在粮库处等着交接粮草。
郭淮督率粮队到了粮库之前，将粮车围在一处，粮官率领着百余兵卒正要上来清点粮草，就听郭淮大喝一声，举刀将粮官斩杀，其余运粮民夫也各自从粮车上取出兵器，呐喊着一涌而上，将把守粮库的百余蜀军尽数擒获。
随后郭淮当即分出三四百人去关内四处放火，制造混乱，自己却领着其余兵马直往关城东门杀来。吴懿回到住处，尚未休息片刻，边听见城中喊杀声一片，当下大惊，急忙喝问何故，不多时，左右探听得实，回报道：“前时进关的运粮队实是敌军假扮的，如今夺了粮库，一边分兵在城内作乱，一边又杀向东门，意图接应关外的敌军进来。”
吴懿闻言大惊，当下调集兵马，准备前去平乱。郭淮此时正攻打东门。把守东门的仅只一曲士兵，五百人，被郭淮领兵一冲，顿时节节败退。眼看着就要夺取城门，此时吴懿领兵赶到，奋力冲杀，郭淮无奈，只得分兵一千反身结阵，抵挡吴懿，分其余兵马继续攻打城门。
双方正激烈厮杀间，早已赶到关外的史阿、韩龙、徐盛、丁奉等人闻听关内厮杀呐喊之声，知道是郭淮正在攻打关隘，当下挥军大举杀来，架起云梯开始攻城。经过小半个时辰的激烈交战，韩龙率军先登入城，杀散把守城门的敌军，随后打开城门，史阿率领重骑兵蜂拥进城，一举将吴懿麾下兵马冲的七零八落。
吴懿见势不妙，当下率领着少量骑兵掉头就跑，史阿、郭淮等人夺了关隘，当即写了表文向刘贤报捷，随后出兵追击吴懿，一路夺取街亭、陇县等地，直往上邽而来。
此时，张飞也知道上邽被汉军袭取，当下留刘封领兵三千继续把守陇关，请魏将陈泰领兵三千协助。张飞则自率其余七千兵马，与曹真、蒋济率领的七千魏军一起回夺上邽。
郝昭、庞德、霍峻把守城池，庞德领兵出城接下了张飞的挑战，双方连战两日，每日都斗到一两百回合，却仍旧不分胜负。此时史阿、韩龙、徐盛、丁奉、郭淮等人率领万余精兵杀到，张飞得知陇关已经失去，敌军大举进入陇右。加之上邽被郝昭等人夺取，城中的储备的大量粮草都被夺走，敌军并不缺乏粮草，反倒是自己手中粮草开始短缺了。同时，陆逊也督率着魏延、王平、杨任等万余人真的杀到了祁山脚下，作势攻打。
张飞权衡之后，觉得想要复夺上邽恐怕很难了，当下只得收兵不再进攻。次日，刘备果然发来军令，叫张飞接应祁山守军退往冀县，刘备自己也先一步往冀县去了。
张飞满心不甘，却也只能照办，当下亲自勘察地形，在上邽西南方向的射虎谷布下埋伏，随后等刘封、陈泰的兵马到后，各军合兵一处，往冀县撤退。
陆逊督率着魏延、王平、杨任等一万五千兵马急速追来，与上邽城中的郝昭、史阿、庞德等人会合，随后大军一起往追张飞。
行至射虎谷时，陆逊