第三天，一直处于昏厥之中的刘焉再一次清醒过来，他立即让人将涪县城中文武全部叫到榻前，刘璋等人意识到了什么，怀着悲伤的心情命人通知大家。
半个多时辰后，所有人便到齐了，连严颜也接到命令立即赶来了。
刘焉艰难的看了看房中诸人，道：“我决定……传州牧之位……于四……子刘璋……诸公……皆吾之执……友……请大家尊重我……最后的决定……璋儿年幼……希望诸公好好扶佐，将……将我益州基业沿续下去……诸公请放心，吾此举并非草率，吾……已考察璋儿许久……，绝对是可以托付大事之人，若有诸公的帮助……他日益州必定大兴……”
刘璋氏兄弟听了刘焉的话，并没有表示出意外，刘焉传位于刘璋的事情早已是和尚头上的虱子——明摆着的。
刘焉见众人不答，不由历声道：“怎么……你……你们……我还没……死……你们就要造反了吗？”
众人面面相觑，而后齐声道：“属下愿奉璋公子为主，从此后以璋公子之命是从，肝脑涂地、死而无悔！”
“好……好……日后……你们会发觉……今天的选择是……何……何等明智……”刘焉露出一丝微笑，转向刘璋道：“璋儿，益州的重……担以后就……由你来挑了，遇事多听……各位叔伯的话……凡事三思而行……勿给我益州百姓带来祸害……”
刘璋泣道：“父亲教诲，孩儿时刻铭记……”
刘焉又看了看另外三个儿子，道：“范儿、涎儿、瑁儿，璋儿是你们的弟弟，以后你……你们要多帮助他……记住……兄弟齐……心，其利断金……”
三个做哥哥的也哭泣着答应了刘焉的话。
刘焉看了看四个儿子，道：“若你们做出兄弟阋墙之事……死后也别来见我……”
四人连忙应了。
刘焉看向自己的夫人，喃喃道：“为夫去了，莫要伤悲……”夫人再也忍耐不住，失声痛哭。
刘焉浑浊的双目不觉老泪纵横，忽然，他直起腰，嘴里连呼“杀鲁……”随即溘然而逝。
房间之中顿时哭声震天，刘母见眼见丈夫离世，悲伤过度，当即昏迷了过去。刘范忙叫来丫鬟，送去了离此稍远、显得清静一些的一处院落。
待送刘母回房后，刘范来到刘璋跟前，道：“季玉，父亲已经仙去，为保我益州稳定，请你立即接任州牧之任……”
“大哥……父亲尸骨未寒，我若……”
刘涎也道：“季玉，父亲的遗命大家都听到了，所谓蛇无头不行，请你立即尊从父亲之命，立即接任州牧一职……”
“可是，父亲大仇未报……”
刘范道：“正因父亲大仇未报，你才要立即接任州牧之职，而后名正言顺率军为父亲报仇……”
严颜道：“公子，先主之命我等皆亲耳所闻，我代益州将士，肯请公子立即继承州牧之位……”
一众文武想到刘璋在城万的两万多虎狼之师，异口同声的请刘璋继位。
刘璋不再推辞，便在父亲尸身之前宣布接任益州牧，众人立即改口称“主公”。
刘璋接任州牧，第一件事便是为刘焉发丧……
十五日后，益州各郡（汉中除外）郡守皆亲往致哀，并参见新主公。
刘璋命人用了半个月时间在峨眉山下为刘璋修造起一座陵墓，在五里多长的送葬队伍护送下，刘焉的棺椁被葬入陵墓之中，一个时代结束了……
比历史上早两年登上州牧宝座的刘璋并不怎么高兴，他在心理上已经接受了刘焉这个父亲，可是这个父亲却因为自己的到来，比历史上早死了两年，这是不是意味着，是自己害死了他？
埋葬了刘焉后，一身孝服的刘璋召各郡郡守议事，他并未对各郡守做出任何调整，所有人仍各司原职，他只有一点要求——兵！他要向张鲁报仇，汉中乃益州屏障，地位极其重要，必需要掌握在自己手中，否则总感觉有把刀悬在自己头上！而且父仇不共戴天，岂可不报？还有一点，此时攻打张鲁时机最好，一来哀兵必胜，二来张鲁五斗米教初创，尚未普及，或迁延日久，令五斗米教影响日重，再行出兵攻打，不易取得汉中百姓的拥护。
经过一番经打细算，刘璋终于从各郡共挤出了一万兵马。
刘璋将成都事务交给益州别驾赵韪、治中张松和兵曹从事黄权三人同共管理，涪县守备则由吴懿负责。虽说这些人里面有两个反贼，另外两个在走投无路之时也投降了敌人，但是刘璋刚刚接任州牧，名望全无，只能暂时全部留用，如果此时他来个官场地震，恐怕他还没汉中，涪县已经易主了！而且不论是反叛，还是投降，都还有许多年时间，刘璋可以从容部署，暂时来说还是很安全的。
公元191年，秋九月，刘焉下葬后的第九天，十八岁的刘璋率三万大军并两万民夫戴孝出征，讨伐张鲁，以报国仇家恨（国仇自然是说张鲁不尊上命，割地为王）。
刘焉入主益州这两年在益州广施仁政，百姓深感其德，得知他被张鲁害死，皆十分难过、悲愤，刘璋征用民夫转运军粮物资的告示刚刚贴出去，短短三天功夫便有两万多自告奋勇，刘璋大叹民心可心之际，将其中年老体弱、不堪重负的人排除后，留下了两万年富力强的。
自踏上栈道，刘璋才知道这才是真正的《蜀道难》，每日有大半时间，大军行走在这种叫做栈道的道