再看城上也堆积了如山的尸体，马腾与伍习也是一身的狼狈，这仗打的太艰苦了，不只是来自敌人的强大更有天气的不断折磨，城下的杨秋见势危，忙去找马腾禀报，找了一圈却不见马腾影子，杨秋心中甚为着急，而这时城门已破，关羽大军涌入，杨秋几近惊倒，他提枪就往城下赶去，见关羽正在那里厮杀，杨秋深知自己不是他的对手，他远远的望见关羽正在与一个人厮杀，那人且战且退，杨秋定睛一看那人不是别人正是庞德，庞德抵关羽不住且战且退，杨秋提枪冲到了城下，与庞德合战关羽开来，杨秋、庞德俩人合战关羽有40余合抵住关羽锋芒。
关羽力战庞德、杨秋，这时周仓也已赶来助战，截住杨秋厮杀，不一会儿高顺也赶了过来，三人猛攻杨秋、庞德，量二人如何是三人对手，当即便败退开去，关羽携二将继续向城内猛攻，城内的守军早已溃不成军，如同散沙一般纷纷奔逃，杨秋、庞德抵不住关羽攻势，被迫向城内击退，杨秋向城上望去却见大批的关羽大军已经上城，在不断的砍杀守军，杨秋见大势已去谓庞德道：“我们快撤吧，关羽大军已经攻进来了，天时地利人和皆不与我我们快撤吧！”
庞德道：“人在城在！人亡城亡！岂能退逃？”
“‘留得青山在不愁没柴烧’日后总有东山再起的一天！君子报仇十年不晚！走吧！”杨秋言罢就要拖庞德离开。庞德正在犹豫这时关羽正杀奔过来，杨秋见事急，虚晃一枪与庞德向西门急撤...............................
再看城上的马腾父子见关羽大军发起了猛攻，城下也已经被攻破，知道大势已去遂放弃抵抗，向城下撤去，马超护卫马腾且战且退，很快便撤到了西门处正遇杨秋、庞德几人相见遂兵和一处，打开西门开始奔逃开来，马腾全身而退出了扶风城，关羽大军如同摧枯拉朽一般夺了扶风城，马腾携众将向西凉撤去。
关羽一鼓作气拿下了扶风，俘虏了伍习，伍习见败局已定当即跪地求饶道：“关将军饶我一命啊！其实我也是迫不得已啊！这一切都是马腾制造的阴谋，我也是深陷其中，还望将军网开一面，我定会全心全力辅佐将军绝无二志！”
“真是说得比唱的都好听啊！你说这些不感到心里有愧么？前番你叫嚣的那么凶，怎么现在就闭电了？一下子泄了气了？之前的那种气势哪去了？啊？”关羽闻后对着跪在地上的伍习一番质问。
伍习被关羽质问的一脸的茫然，他见段煨在关羽身旁急忙跪求道：“兄弟我们可是至交啊！现在兄弟轮到这步田地了，你要给兄弟求求情啊！”
“早知今日何必当初！当初给你发信你却阳奉阴违与马腾合谋设计毒害关将军，这回兵败了居然献出这副嘴脸，我没有你这个兄弟！你好自为之吧！”段煨把脸面向了一旁说道。