建安十五年（210年），周瑜跟孙权提出攻占两川联合马超围攻曹操，但计策未实施就病逝了。
建安十九年（214年），刘备与刘璋经过三年的斗争，收降西川不少将领，占领西川不少领土，与张飞、诸葛亮、赵云等逐步完成对成都的包围。同时马超的加入，不仅使得刘备军事力量得到进一步壮大，更对当时的刘璋造成了不小的恐慌，从而加速了刘璋军的投降。而后刘备与夏侯渊争夺汉中，虽然刘备占据西川后实力大增，但在攻打汉中的时候仍然出现了兵力不足的情况，甚至已经到了男子战女子运的地步。马超与张飞屯兵下辩，而马超在西凉一带素有威望，策动氐族雷定七部万余人响应刘备