吴县被破的消息也传到了严白虎耳中，这个消息，让他一下子变得好像魔鬼一般，须发尽张，眼睛通红，愤怒之下，一刀斩杀了传信的兵士。 张士诚眼看严白虎如此气愤，一时间不知该不该说点什么。
等他回到家中，将消息告诉了张士德，张士德摇了摇头，“兄长，看来严白虎就要失败了，我们还是早做撤退的安排吧！”
“士德有何计策，又能让我成功退走，又不会落人以口实？”
“兄长可请求驻扎在海盐，理由是防备敌军偷袭海盐后，断了我们的后路。严白虎定然不会给主公太多兵力，但是只有有个几千兵力，无论敌军是否偷袭，我们都可以给自己留一条后路。假设敌军真的从海盐来偷袭，我们能守就守，不能守，就逃到海中去。”
等过了两天，严白虎的气消了，张士诚就去见了严白虎。
张士诚将张士德告诉他的话，说给了严白虎听，“德王，如今形势危急，吴县被破则吴郡只有由拳和海盐两县可守，若是敌军再偷袭海盐，则由拳变成了孤城。末将求分兵守海盐，以为犄角之势，即便由拳城守不住，主公还能退守海盐，主公以为如何？”
严白虎一听张士诚说的也有道理，没想太多，便点了点头，“那士诚需要多少人马？”
由拳城内有一万五千兵马，严白虎不会给张士诚太多，即使再信任他，他也要留着主力来守由拳，所以他能分出的兵力最多三千人，两千人更好。而张士诚仿佛一下子看穿了严白虎的心思，他笑了笑，“防范于未然，不需要太多兵力，主公给我两千兵马就可以了。”
严白虎听完他的话，笑着点了点头，“那就这样，给你两千兵马，士诚准备何时出发？”
“如果可以的话，属下觉得越早越好，毕竟敌军可能不会给我们留太多时间。”
严白虎想了想，看着张士诚殷切的眼神，忽然他心中有点迟疑：到底张士诚是什么心思？不会看我即将穷途末路，就想带着我大军出走吧？
“请德王休要怀疑，属下绝无二心！属下愿意对天发誓，若是心存二心，必定不得好死！”
他刚说完，严白虎连忙哈哈一笑，走到张士诚身边，拉着他的手说：“士诚不需如此，我并不是怀疑士诚的忠心，只是想大军什么时候能准备好。这样，我让严舆去帮你准备兵马，明天就可以出发。”
张士诚总算舒了一口气，他心里对严白虎的防范心里也产生了厌恶，虽然他有为自己考虑的打算，但是分兵海盐确实对严白虎有利之事，他却仍然对自己怀疑，真说目光短浅之人。若不是自己和他有交情，早就弃他而去，另投别人了。
第二天，严舆总算千挑万选，将二千兵士挑好，给了张士诚，可是张士诚远远望过去，顿时有种吐血的冲动，虽然没有老残之人，但是看上去却有一半都是弱的病的。然而他却没办法说什么，只有咋心里将严白虎骂了个痛快。
“士诚啊！这两千精兵我就交给你了，希望你一定要紧守海盐，如果有什么困难或者危险，及时派人通知我，我会第一时间发兵救援的。”
临行前，严白虎还不忘来一番谆谆教导，张士诚顾不上脸部僵硬的肌肉，勉强挤出了一丝笑容，向严白虎答道：“多谢德王关心，属下定当不辱使命，尽心尽力！”
张士诚带着他原来的部下和这两千“精兵”一起赶往海盐。由拳县和海盐县相距两百余里，大军赶路每天不到一百里，就这样，他们赶了两天的路，在第二天傍晚来到了海盐县北部五十余里的一处湖岸边安营扎寨，准备休整一晚，等第二天天一亮再赶路。
两千兵马安营扎寨完毕，初冬的夜晚，所有将士基本上都早早地躲在帐篷中躺在一起休息，只有少数几个倒霉的被张士诚下令放哨巡视，以备不测。但是他们心里都觉得，这里都是自己的地盘，哪里又会什么危险。于是，等到所有人都睡熟了，他们也偷偷挤进帐篷中，打起了盹。
正当所有人都在梦里和周公相会之时，忽然，整个营地周围响起了震耳欲聋的呐喊声和喊杀声！
“神威神威，无坚不摧！”
很多人迷迷糊糊中还不知道发生了什么事情，有些还以为现在是在做梦。当田复领着神威军杀到他们面前，他们这是才想起反抗，可是早已经来不及了。
张士诚和张士德听到喊杀声，心中都十分震惊，不清楚为什么海盐县附近出现了敌军，难道海盐已经被敌人占领？
“报主公！敌军打过来了，吕珍将军正在组织将士反击，请主公定夺！”
张士德大声说道：“兄长！如今事急，若是海盐为敌军占领，我等已无退路，不如死战，杀出重围再说！”
“好，今番你我兄弟二人并肩抗贼！”
帐外早有人将两人的坐骑和武器准备好，两人一起翻身上马，杀向了神威军。
两人杀着杀着，就看到了一员敌将使得一把三尖两刃刀，端的是威风凛凛，手下的那些严白虎处借来将士在他手里根本走不过一合。两人对视一眼，一起杀向那名大刀将。
这大刀将正是田复，原来陈庆之率领神威军一路急行，终于在今天白天赶到海盐，海盐县城何曾经历过如此战事，连一点反抗都没有，县丞就献了城池，投降了陈庆之。陈庆之占领海盐后，派探子打探由拳方向的消息，正好遇到赶路的张士诚大军。陈庆之得知消息